اشخاص حقوقی پس از ثبت، از جهات بسیار زیادی می توانند دچار تغییرات شوند. تمامی این تغییرات اعم از تغییرات اساسنامه ، افزایش یا کاهش سرمایه، ورشکستگی، ابطال، تصفیه، تقسیم اموال و … باید به ثبت برسد.
کلیه تغییرات و تصمیمات شرکت ها طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیات مدیره انجام می پذیرد.
در این مقاله، به بررسی کامل راجع به ثبت تغییرات شرکت می پردازیم.
انواع تغییرات شرکت
انواع تغییرات شرکت شامل تغییر نام ، تغییر موضوع ، الحاق به موضوع، تغییر آدرس ، نقل و انتقال سهام ، افزایش سرمایه ، کاهش سرمایه ، ورود شریک ، خروج شریک ، تغییر حق امضاء ، تعیین اعضای هیئت مدیره ، تعیین سمت ها ، انحلال شرکت و … می باشد.
بنا به ماده 200 ق. ت ثبت تغییرات ذیل در شرکت ها اامی است :
الف- تغییر اساسنامه
ب- تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر
ح- انحلال شرکت، حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
د- تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت
ه- تغییر اسم شرکت
و- در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده 58 ق. ت در ماده نهم نظامنامه قانون تجارت، علاوه بر موارد بالا، تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.
صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در اعمال تغییرات شرکت :
مجمع عمومی فوق العاده به امور مهم و حیاتی در شرکت سهامی رسیدگی می کند. مدتی که در طول آن امکان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد از زمان تشکیل تا انحلال شرکت می باشد.
صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده عبارتند از :
1- تغییر نام شرکت
2- تغییر موضوع شرکت
3- تغییر مرکز اصلی شرکت
4- تغییر مدت شرکت ( کم یا زیاد کردن آن )
5- تغییر سرمایه شرکت ( افزایش یا کاهش آن )
6- تاسیس سهام ممتاز
7- افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و بازرس ها و همچنین افزایش با کاهش مدت عضویت آنان ، مشروط بر اینکه برخلاف مقررات قانون تجارت نباشد.
8- تغییر مقررات مربوط به مجامع عمومی .
9- انحلال شرکت قبل از خاتمه مدت ( در صورتی که مدت محدود باشد ) و انحلال آن در صورت اعلام محدودیت مدت
10- اتخاذ هر گونه تصمیمی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی نبوده و از امور فوق العاده شرکت محسوب می گردد.
به طور کلی تغییر مفاد اساسنامه در چارچوب قوانین و مقررات، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. نحوه تغییر اساسنامه را خود اساسنامه تشریح می کند.
مجمع عمومی فوق العاده از اتخاذ تصمیم در موارد ذیل ممنوع است :
1- تصمیم گیری گیری در مسائلی که در صلاحیت سایر مجامع عمومی شرکت است.
2- اتخاذ تصمیم برخلاق مقررات قانونی ( به طور کلی ) و برخلاف مقررات تجاری ( به طور خاص ) زیرا توافق اشخاص برخلاف مقررات قانونی اعتبار ندارد.
3- مجمع عمومی فوق العاده مثل سایر مجامع عمومی شرکت ، حق تغییر تابعیت شرکت را ندارد.
4- حق افزایش تعهدات سهام را با هیچ اکثریتی ندارد زیرا از نظر حقوقی اگر چه تعهد به نفع شخص ثالث جائز است ولی توافق و تراضی به ضرر دیگران ( افزودن تعهدات آنان بدون رضایتشان ) جائز نیست. ولی مجمع عمومی فوق العاده می تواند به اتفاق آرای کلیه شرکای شرکت به تعهدات آنان بیفزاید. ( مثلاَ سرمایه شرکت را افزایش دهد ).
ضمناَ مجمع عمومی عادی و فوق العاده ممکن است حسب نیاز تواماَ تشکیل شوند . مثلاَ همزمان با تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی به ترامه و سایر امور جاری شرکت ، تصمیم به افزایش سرمایه هم گرفته شود، در این صورت ضمن اینکه ، دستور جلسه در آگهی مربوط به دعوت باید قید شود هر یک از دو موضوع مختلف از نظر حد نصاب و رای گیری تابع مقررات مربوط به مجمع مربوطه خواهد بود.
صلاحیت مجمع عمومی عادی در اعمال تغییرات شرکت :
1- انتخاب رومه
2- تصویب تراز سود و زیان
3- تعیین و تصویب بیلان مالی
4- انتخاب یا تمدید بازرسین
5- انتخاب یا تمدید اعضای هیات مدیره و تعیین سمت آن ها
6- تغییر حق امضا
در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه دهد بعضی از تغییرات مانند : تغییر آدرس شرکت یا تغییر حق امضاء در هیات مدیره هم می تواند انجام شود.
تغییرات در اساسنامه شرکت
به موجب ماده ی 83 ل.ا.ق.ت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد.به عنوان مثال مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند مدت مدیریت مدیران را بیش از دو سال قرار دهد چون بر خلاف ماده 109 ل.ا.ق.ت می باشد.یا اینکه مجمع نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و همین طور بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی توان افزود.
همینطور مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند در حقوق دارنده نوع مخصوصی از سهام تغییراتی به وجود بیاورد مگر بعد از تصویب آن ها.
شایان ذکر است، هرگونه تغییر در اساسنامه و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل که پس از ثبت شرکت توسط اجلاس مجامع عمومی عادی و فوق العاده صورت پذیرد باید در رومه رسمی و رومه ای که اطلاعیه های شرکت را منعکس می کند چاپ و منتشر شود.
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
نام شرکت – موضوع شرکت بطور صریح و منجز – مدت شرکت – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک – تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال م نخواهد بود.- نحوه انتقال سهام بانام- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس – در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت – مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند – تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند – قید اینکه شریکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه – نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن- نحوه تغییر اساسنامه
در ادامه به تشریح بیشتر راجع به برخی از مهم ترین تغییرات شرکت می پردازیم.
تغییر نام شرکت
نام شرکت عنوانی است که جهت شناسایی شرکت تعیین می شود. بنابراین تغییر نام شرکت آثاری را به همراه دارد. اعضاء و شرکاء شرکت می توانند با اخذ تصمیمات لازم در نام شرکت تغییراتی ایجاد کنند اما ثبت این تغییر در اداره ثبت شرکت ها اامی است.
شرایط نام انتخابی :
– نام انتخابی، دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.
– واژه ی بیگانه نباشد و فارسی باشد.
– دارای سابقه ثبت نباشد.
– لاتین نباشد.
– جهت تعیین اسم شرکت حداقل تعداد سیلاب ها 3 سیلاب است.
– در انتخاب نام شرکت حتماَ باید از اسم خاص استفاده شود.
مراحل تغییر نام شرکت :
مراحل تغییر نام در شرکت با مسئولیت محدود به ترتیب ذیل میباشد :
الف) تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
ب) تنظیم صورتجلسه وامضای شرکاء با قید کردن میزان سهم الشرکه.
پ) ارائه کردن مدارک مثبته و رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت (اگر اکثریت شرکاء در مجمع حاضر باشند).
ج) انتخاب هیات نظار و درج نام آنان در صورتجلسه ( اگر تعداد اعضای شرکاء به بیش از دوازده نفر برسد).
چ) امضای اعضای هیات نظار زیر صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده.
ن ) مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها جهت اعلام درخواست ثبت تغییر نام شرکت
و ) ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها و درج بارکد پستی در سامانه
ه) امضاء ذیل دفاتر ثبت
ی) ثبت آگهی
مراحل تغییر نام در شرکت سهامی خاص :
جهت تغییر نام در شرکت سهامی خاص می بایست :
تمامی سهامداران در جلسه مجمع عمومی فوق العاده حاضر و نسبت به تغییر نام شرکت تصمیم گیری نمایند. پس از پایان مجمع صورتجلسه امضا شده و به انضمام مدارک شناسایی مدیر عامل ، مدارک ثبتی شرکت شامل کپی آگهی تاسیس و رومه رسمی به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد. شایان ذکر است متقاضیان می بایست جهت ثبت تغییرات شرکت به سامانه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایند. کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات از طریق این سامانه به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
در صورتی که نام انتخاب شده قابل ثبت باشد و قبلاَ نیز توسط شرکت دیگری ثبت نشده باشد پس از تایید اداره ثبت شرکت ها ، صدور آگهی انجام می شود.
تغییر موضوع در شرکت های تجاری
در شرکت های تجاری موضوع شرکت باید معلوم و معین باشد. چرا که تشکیل شرکت های تجاری نیز در زمره عقود می باشد و لازم است که بنابر ماده 216 قانون مدنی، موضوع آن معلوم باشد.
البته موضوع شرکت علاوه بر اینکه باید معلوم و معین باشد، باید مشروع بوده و برخلاف قانون نباشد . همچنین باید عملی و جالب و متضمن منافعی برای موسسان باشد.
در بعضی از کشورها مانند انگلستان موضوع شرکت را نمی توان تغییر داد، ولی در قوانین ایران تغییر موضوع شرکت مانعی ندارد. مجمع عمومی فوق العاده حق دارد آن را تغییر دهد. ( چون جزء موارد اساسنامه است ) و مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارد، تا برای اطلاع عموم آگهی شود.
در رابطه با تغییر موضوع شرکت، توجه به نکات ذیل حائز اهمیت است:
1- تغییرات در خصوص موضوع فعالیت در کلیه شرکت ها طبق مصوبه مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است.
2- در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت ماده 99 اامی است.
3- چنانچه موضوع الحاق شده نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح مربوطه داشته باشد،لازم است که قبل از اقدام به ثبت صورتجلسه الحاق به موضوع،مجوزهای لازم اخذ گردد. (شایان ذکر است،در مقالات پیشین، به موضوعاتی که جهت ثبت شرکت نیاز به اخذ مجوز دارند پرداخته ایم. متقاضیان گرامی، برای یادآوری و مطالعه ی بیشتر می توانند به سایر مقالات ما در سایت مراجعه فرمایند.)
4- چنانچه موضوع جدید نیازمند مجوز است،باید شماره مجوز در موضوع درج شود.
5- موضوعی که انتخاب می شود باید مشروع و قانونی باشد.
تغییر در مدت فعالیت شرکت
مدت شرکت در صورتی که محدود باشد باید قید گردد. مثلاَ برای ده سال یا امکان دارد برای مدت نامحدودی باشد. در صورتی که برای مدت معینی باشد پس از انقضاء مدت ، شرکت منحل می گردد. چون مدت شرکت یکی از مواد اساسنامه است ، از این جهت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و می تواند آن را تمدید یا تقلیل دهد.
تغییر اقامتگاه شرکت تجاری
1- تغییر اقامتگاه شرکت تجاری با مشکل خاصی روبرو نیست و همان اکثریتی که در مقررات یا اساسنامه شرکت برای اتخاذ تصمیم تعیین شده اند، می توانند اقدام به تغییر اقامتگاه شرکت تجاری نمایند.
2- در مواردی که تغییر اقامتگاه از یک کشور به کشور دیگر می باشد و در نتیجه موجب تغییر تابعیت می گردد، تغییر اقامتگاه با اکثریت آراء امکان پذیر نیست و حکم موضوع تابع تغییر تابعیت می باشد که در ادامه مورد مطالعه واقع خواهد شد.
تغییر تابعیت شرکت تجاری
همانطور که شخص حقیقی دارای تابعیت معین می باشد شخص حقوقی هم دارای تابعیت مشخصی است. تابعیت رابطه ی و معنوی است که فردی را به حکومت و یا دولتی مرتبط می نماید.
برابر ماده 1 قانون ثبت شرکت ها 11/ 3/ 1310 : هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن ایران باشد، ایرانی محسوب می شود.
در این زمینه ما با این سوال مواجهیم که آیا در شرکت های تجاری امکان تغییر تابعیت شرکت وجود دارد؟ در این باره ما با دو ماده مواجهیم :
1- ماده 110 قانون تجارت که درباره شرکت بامسئولیت محدود بیان می دارد : " شرکاء نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء " بنابراین در شرکت های بامسئولیت محدود تغییر تابعیت به اتفاق آراء شرکاء مجاز است.
2- ماده 94 ل.ا.ق.ت که درباره شرکت های سهامی بیان می دارد : " هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد ". بنابراین در شرکت سهامی تغییر تابعیت شرکت ممنوع است.
3- با توجه به دو ماده فوق الذکر که یکی درباره شرکت های بامسئولیت محدود و دیگری درباره شرکت های سهامی بیان حکم می نماید و با توجه به این امر که درباره تغییر تابعیت بقیه شرکت های تجاری قانون ساکت است، اختلاف نظر است که تغییر تابعیت سایر شرکت های تجاری را در حال حاضر ممکن بدانیم یا خیر و در صورت امکان سازوکار آن به چه شیوه ای باشد. نظر اقوی در این خصوص آن است که در سایر شرکت های تجاری نیز با توجه به آن که ماده 94 ل. ا. ق. ت موخر التصویب است و در نتیجه حاوی آخرین اراده قانونگذار می باشد و نیز با توجه به ضرورت های عملی، تغییر تابعیت آن ها را به هیچ وجه امکان پذیر ندانیم.
تغییر در سرمایه
تغییرات در سرمایه شرکت شامل هر نوع افزایش یا کاهشی است که نسبت به سرمایه اولیه شرکت اعمال می شود. اعمال هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از افزایش یا کاهش مستم گزارش هیات مدیره و تایید بازرس و تصویب مراتب توسط مجمع عمومی فوق العاده شرکت است. این نوع افزایش یا کاهش که بنا به میل و اختیار مسئولیت و سهامداران انجام می پذیرد را اختیاری می نامند. اما علاوه بر افزایش یا کاهش اختیاری، یک نوع کاهش اجباری سرمایه نیز در قانون پیش بینی شده است و آنهم زمانی است که سرمایه شرکت در اثر زیان های پی در پی دچار کاهش فاحش شود بنابراین متصدیان شرکت مکلفند طبق قانون سرمایه شرکت را به میزان واقعی آن تقلیل دهند و یا با انحلال شرکت پایان فعالیت آن را اعلام نمایند. بنابراین چنانچه ملاحظه شد افزایش صرفاَ اختیاری است ولی کاهش علاوه بر اختیاری، اجباری نیز انجام می شود.
مدارک مورد نیاز جهت افزایش سرمایه شرکت :
1- دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که متضمن مبلغ سرمایه جدید بوده و باید به امضای کلیه مدیران شرکت رسیده باشد.
2- گواهی بانکی مبنی بر افزایش سرمایه (در صورتی که افزایش از محل نقدی باشد).
3- وفق ماده 7 قانون تجارت،لیست مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس که به سهام شرکت تبدیل شده است به انضمام مدارک و اسناد تصفیه آن مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند.
4- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه
5- صورتجلسه هیات مدیره در اجرای اختیارات تفویضی از مجمع عمومی فوق العاده
6- نسخه اصلی رومه حاوی آگهی دعوت سهامداران
7- نسخه اصلی رومه حاوی آگهی حق تقدم سهامداران
8- لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه با قید نام سهامداران-تعداد سهام و امضاء آنان که به تایید هیات رئیسه جلسه رسیده باشد-
9- لیست صاحبان سهام پس از افزایش سرمایه با قید نام و تعداد و امضاء سهامداران
تذکر: " نمونه آگهی دعوت مجمع عمومی فوق العاده که بایستی در رومه کثیرالانتشار شرکت درج شود".
مدارک مورد نیاز جهت کاهش اجباری سرمایه :
1- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمام صفحات توسط هیات رئیسه امضا شده است.
2- لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای انان رسیده باشد.
مدارک مورد نیاز جهت کاهش اختیاری سرمایه :
1- اصل صورتجلسه مجمع که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
2- لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
3- اصل رومه کثیرالانتشار شرکت حاوی دعوت و دستور جلسه (اگر مجمع عمومی با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد)
4- اصل رومه رسمی و رومه کثیرالانتشار شرکت حاوی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه موضوع ماده 192 قانون تجارت
تبدیل شرکت سهامی خاص به عام
شرکت سهامی خاص می تواند با شرایط ذیل به شرکت سهامی عام تبدیل شود :
1- موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص برسد.
2- دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته باشد.
3- دو ترامه و دو حساب سود و زیان مربوط به دو سال قبل از اخذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت به تصویب مجمع عمومی عادی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.
4- اساسنامه شرکت، با رعایت مقررات قانونی مربوط به شرکت سهامی عام، تنظیم و اصلاح شده باشد.
5- سرمایه شرکت حداقل به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر است ( یعنی پنج میلیون ریال ) ، یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.
6- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها، که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
7- اعلامیه تبدیل که باید به امضای دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده باشد.
تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی
ماده 135 قانون تجارت مصوب 1311 در تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی مقرر می دارد :
" هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است ".
تبدیل شرکت نسبی به شرکت سهامی
ماده 9 قانون تجارت مصوب 1311 مقرر می دارد :
" مفاد ماده 126 ( جز مسئولیت شرکاء که به نسبت سرمایه آن ها است ) و مواد 127 تا 136 در شرکت های نسبی نیز جاری است ".
بنابراین شرایط ارسال و ثبت شرکت های تضامنی و نسبی و سهامی خاص برای تبدیل به شرکت سهامی عام مشترک است.
نقل و انتقال سهام
قابلیت نقل و انتقال سهم از حقوق غیرمالی و اوصاف سهم می باشد.
به موجب ماده 41لایحه قانون تجارت ، نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی عام قابل اعمال محدودیت نیست و سهامداران آزادانه می توانند سهام خود را منتقل کنند. اما در شرکت سهامی خاص با توجه به مفهوم مخالف ماده 41 لایحه ، می توان انتقال را منوط به موافقت مدیران یا اساسنامه یا مجامع عمومی نمود. توجه شود که سهام وثیقه مدیران در ماده 114 لایحه ، قابل نقل و انتقال نمی باشد.
اعمال محدودیت نقل و انتقال در ماده 41 لایحه ، به معنای سلب حق انتقال نمی باشد بلکه فقط می توان انتقال را منوط به موافقت مراجع حاضر در شرکت نمود.
در صورتی که شرکت سهامی خاص، نقل و انتقال سهام را با محدودیت مواجه کند و مدیران و مجامع عمومی با نقل و انتقال سهام موافقت نکنند، تنها راه برای خروج سهامدار از شرکت بازخرید سهام می باشد. در این صورت سرمایه شریک به او پرداخته می شود و سرمایه شرکت به میزان سهم شریک خارج شده کاهش پیدا می کند. مثلاَ اگر سرمایه شرکت 120 میلیون باشد و سرمایه شریکی که متقاضی خروج است 30 میلیون باشد، 30 میلیون به او پرداخت شده و سرمایه شرکت به 90 میلیون کاهش پیدا می کند. بازخرید سهام با ممنوعیت خرید سهام توسط شرکت که در ماده 198 لایحه عنوان شده متفاوت است.
بنابراین :
در شرکت سهامی عام : آزادی مطلق در نقل و انتقال و در
سهامی خاص : امکان اعمال محدودیت وجود دارد.
مراحل و مدارک مورد نیاز نقل و انتقال سهام : (اگر طبق اساسنامه بر عهده ی هیئت مدیره باشد)
1- تشکیل جلسه هیات مدیره
2- تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.
3- فتوکپی شناسنامه ی سهامداران جدید
4- برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور(قسمت مالیات بر شرکت ها)
5- فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام
مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه،تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.
تذکر: چنانچه جلسه ی هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد،رعایت مفاد اساسنامه در خصوص،حد نصاب ضروری است.
انحلال شرکت
ممکن است در شرایط فعالیت شرکت دلایلی پیش بیاید که شرکت مجبور باشد به فعالیت خود بیاید که شرکت مجبور باشد به فعالیت خود پایان دهد. این دلایل ممکن است اجبارا و یا اختیارا به وجود بیاید و در هر صورت باید با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده بوده و در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.
در ادامه به بررسی انحلال شرکت سهامی و بامسئولیت محدود می پردازیم.
الف) موارد انحلال شرکت سهامی
شرکت سهامی ( اعم از خاص یا عام ) در موارد ذیل منحل می شود :
1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
2- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
3- در صورت ورشکستگی
4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
5- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه ( ماده 199 )
مدارک مورد نیاز :
الف ) اصل صورتجلسه انحلال شرکت
ب) آخرین رومه رسمی شرکت
ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه ( اگر خارج از سهامداران باشد )
د) اصل رومه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت ( اگر مجمع با اکثریت تشکیل شود )
تذکر : صورتجلسه ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه ( وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.
ب) موارد انحلال شرکت بامسئولیت محدود
ماده 114 قانون تجارت موارد انحلال را در چند بند به شرح ذیل پیش بینی نموده است :
الف ) در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347
این موارد عبارت اند از :
1) وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن باشد.
2) در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
3) در صورت ورشکستگی
ب) در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت بامسئولیت محدود :
الف) اصل صورتجلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیرتصفیه رسیده باشد.
ب) آخرین رومه رسمی که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.
ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکا انتخاب شده باشد.
د) ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت نامه برای شرکا چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با ااکثریت شرکا تشکیل شده باشد.
مدارک لازم جهت تغییرات شرکت ها و ثبت صورتجلسات شرکت به شرح ذیل است :
1- اصل و کپی از کلیه مدارک ثبتی شرکت ( شامل آگهی تاسیس )
2- کپی آخربن آگهی تغییرات
3- اصل شناسنامه یکی از سهامداران ( ترجیحاَ مدیر عامل شرکت )
4- کپی کارت پایان خدمت اعضا و بازرسین جدید به بعد ( برابر اصل شده در دفاتر اسناد رسمی )
5- اصل مهر شرکت
6- در مورد شرکت هایی که از تاریخ ثبتشان یک سال گذشته باشد، کپی شناسنامه و کپی کارت ملی همه اعضا و سهامداران اامی می باشد.
7- در مورد تغییرات ورود اعضای جدید به شرکت، کپی شناسنامه ، کپی کارت ملی و کارت پایان خدمت اامی می باشد.
8- در صورت نقل و انتقال سهام برگه دارایی
9- در مورد تبدیل نوع شرکت ، امضای اوراق جدید اامی می باشد.
10- در مورد انحلال شرکت ، خروج از شرکت و یا کاهش سهم سهامداران یا اعضا، امضا و اثر انگشت روی وکالتنامه همزمان با حضور ایشان در محل موسسه یا اداره ثبت شرکت ها اامی می باشد.
لازم به ذکر است ، شرکت هایی که با مجوز به ثبت رسیده اند برای تغییرات شرکت خود باید از نهادهای مختلف گروهی مجوز گرفته و صورتجلسه تغییرات را هم که به تایید مجوز درآمده و اصل مدارک به همراه مجوز به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.
• مراحل ثبت تغییرات شرکت :
– تشکیل مجمع عمومی ( عادی یا فوق العاده) متناسب با نوع تغییرات
– تصویب تغییرات به وسیله هیات مدیره شرکت ( با توجه به نوع تغییرات )
– تنظیم صورتجلسه و امضاء ذیل تمام اوراق توسط شرکا
– مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی
– تکمیل اطلاعات خواسته شده در سامانه فوق
– ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها
– پیگیری تغییراتی که ثبت شده
– پرداخت فیش های ثبتی
– دریافت آگهی ثبتی توسط وکیل از اداره ثبت شرکت ها
– پرداخت هزینه رومه رسمی
– درخواست دریافت رومه رسمی از طریق سایت
– ارائه آگهی رومه رسمی به مشتری
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
موسسه حقوقی ثبت ، افتخار دارد با استفاده از توان بالای کادر مجرب خود ، در کوتاه ترین زمان ممکن اقدامات حقوقی و ثبتی لازم را جهت ثبت تغییرات شرکت، ثبت شرکت ، ثبت برند و علامت تجاری ،ثبت طرح صنعتی و … به عمل آورد.
درباره این سایت